那时候的司马懿换成了现在诸葛亮的进攻角色。
认真研究司马懿当时是如何进攻的，设身处地地为处于两次战役中的主帅考虑，我们就会知道司马懿在军事上早已博士毕业，而诸葛亮还刚刚蹒跚学步。
不管如何，诸葛亮顺利的走出斜谷，十万大军出现在渭河南岸了。
渭河沿着秦岭北坡从西向东注入黄河，是黄河的最大支流。流域范围主要在陕西省中部。发源于甘肃省渭源县鸟鼠山，东至潼关县汇入黄河。南有东西走向的秦岭，北有六盘山。渭河流域可分为东西二部：西为黄土丘陵沟壑，东为关中平原。
在诸葛亮的部队目前就是渭河，身后就是刚刚走出来的斜谷口，它通向汉中；西面是地势逐渐抬高的丘陵，一直向西通向上邽，陇西；沿着渭河东去，就是眉县，武功，直到长安。诸葛亮出现在这里，企图掐断陇西与长安的联系，如果能横跨渭河站稳脚跟，等于把魏军东西两军一分为二，象一颗钉子一样插在他们中间。
那么，是东进打击司马懿？还是西上围攻陇西呢？
在进攻以前，诸葛亮肯定做过认真的思量，但是，我们从以后的事态发展上看，诸葛亮的战略意图却很模糊。
此时的司马懿兵力究竟是多少，史书上没有准确的记载，只是记下了魏明帝派遣秦朗（小字阿稣，是明帝的近臣，其父秦宜禄，为吕布部将，曹操攻围吕布的时候，关羽对此请求等城破以后，把秦宜禄妻杜氏许配给自己做老婆，曹操也是个色鬼，就怀疑小杜很美，等城陷以后，曹操先一看，果然美如天仙，就纳为自己的第n个夫人了，秦朗随着妈妈一直生活在曹操身边，曹操把他当亲生儿子，曾经对大家说：“世有人爱假子如孤者乎？”）率领2万精兵，帮助司马懿阻击蜀军。
现在多数人以为司马懿当时有5万左右的兵力，再加上秦朗的2万，大约有7万人马。
魏国实在不能抽调出太多的兵力了。因为从荆州一直到东海漫长的魏吴边境上都需要屯兵，并且有消息说，孙权也要配合诸葛亮大举进攻。
因此，魏明帝确定了关中防守的策略。
几乎和诸葛亮出现在渭河南岸的同时，司马懿的大军也来到了眉县渭河北岸。
沿着渭河南岸与秦岭之间，是一片狭长的冲积平原，这里土壤肥沃，是粮食的主产地。
如果诸葛亮全取渭河南岸地区，那么，蜀军就可以在这里屯田，变客为主。
因此，司马懿对部下说：“百姓囤积的粮食都在渭南，这是必争之地。”
于是他引军渡过渭河，背水扎营。
本来背水为营是自陷死地，因为如果敌人攻破营垒，大军将退无可退，然而兵无常势，水无常形，历史上韩信也曾经背水为营，自陷死地，却大破赵军；项羽破釜沉舟也大破章邯。并且，韩信和项羽的难度更大一点，因为他们二人是进攻，而司马懿自陷死地，只是防守。这也是随后司马懿任诸葛亮百般挑战拒不出战的原因之一吧——因为一旦失败，将是全军覆没，根本没有生还的可能，而战场上存在的偶然因素太多了。
在死地出战的风险太大，即使是韩信那样一等一的名将，如果不是预先布置2000轻骑绕到赵营背后拔旗易帜，（使了个小诡计）当日的战斗的胜负，也的确难料。
司马懿坚守在此，实际上不仅封住了诸葛亮通往关中的道路，而且也不能使诸葛亮放心大胆地进行屯田，看似防守，其实暗藏杀机。
司马懿只要在这里，对方除非有必死的决心，坚决不要后方，那么，就不敢越过司马懿的大军，去进攻司马懿背后的武功或者长安；即使诸葛亮有必死决心，也只能沿着秦岭，翻山越岭向东移动，而大部队从山路行军，成为一字长蛇配置，侧翼完全暴露给司马懿，那将是十分危险。
就算司马懿不敢全力进攻或者让诸葛亮的部队顺利地进军到司马懿的后方，由于蜀军走上山路，随身所带粮草必然很少，那么，东进能否掠来粮草或攻下城池将直接决定战争地胜负，但这都在未知之中。
对这一切，诸葛亮都没有把握。
诸葛亮需要有把握的胜利。
可是，世界上从来都没有百分之百有把握的事情。
从某种意义上讲，战争就是一场博弈，或者叫赌博。
而诸葛亮却不敢，于是，就形成了诸葛亮被堵在斜谷口的局面。
对于主军而言，时间拖的越长，对自己越有利，因为时间长了，客军的粮草就成问题，而对于客军来说，越早决战越好。
诸葛亮也深知悬军深入，利在速战。那么怎么战？
如果坚决不要后方，率领大军沿着渭河南岸，一直向东进击，甚至越过武功，直扑长安呢？即使长安魏军没有多少兵力，但是在没有消灭司马懿主力之前，直扑长安，顿兵坚城之下，胜算也不大。不过话说回来，这样以来，司马懿必定要尾随前来，他在渭南的大营就自动作废，然后，再与司马懿进行决战。这也是兵法中“攻敌所必救”的道理。
然而，以司马懿的深通兵法，即使是这样，应该也是有对策的，比如，司马懿可以分兵攻击诸葛亮留守在斜谷口的驻守部队（诸葛亮必须要在这里驻扎军队，如果不驻兵，司马懿也不要后方了，直接都打到汉中了？不过，这种可能性不大，）；司马懿也可以断诸葛亮的粮道，把诸葛亮的主力和留守部队一分为二；那样的双方真的赌得太大了。
但是，诸葛亮如果深入到司马懿后方的话，一旦打下武功一座城池，就可以扎住脚跟，不仅因粮于敌，而且，会切断司马懿大军与后方的联系，逼着司马懿与蜀军决战，变被动为主动，调动司马懿绕着自己的指挥棒运动。
不过，这样进入一个完全陌生的地区，四周全是敌占区，领兵大将需要很大的勇气和决心。
因此，司马懿说，诸葛亮如果真的英勇的话，他就带领部队沿着秦岭一直向东，（避实击虚，攻击我们的城池；或者以攻击我们的城池为诱饵，围城打援，等魏军救援的时候，野战打击）如果诸葛亮西上五丈原，就没事了！
司马懿的确很高明，他看似被动，但是从他进军渭南那时候起，就已经掌握了战役的主动权了。
在这个决定整个战局走向的关键时刻，诸葛亮犹豫了。
史书上司马懿是这样评价自己的这个大名鼎鼎的对手的：诸葛亮多谋少决。
这个评价似曾相识，在官渡之战时，郭嘉也曾对曹操说过袁绍多谋少决，而称赞曹操说：得策则行。
可见优柔寡断，患得患失是为将的大忌。
诸葛亮反复权衡……
东进应该能够调动司马懿回救，但是风险太大；
那么，西进并择机渡过渭河，进入地势较高的山地，从而彻底把陇西魏军和司马懿切为两段，再寻找战机，也不失为一条路，况且，陇西山地对于熟悉山地作战的蜀兵来说，也可以扬长避短，胜算较多，也比较稳妥。
最后，诸葛亮的眼睛瞄上了渭河南岸的高地五丈原和渭河北岸的北原。
五丈原位于陕西宝鸡市岐山县境内,东距西安130公里,西距宝鸡56公里,北距岐山县城25公里，它南依棋盘山，北临渭河，东西两面为河流冲的深沟，形势险要。
于是，诸葛亮兵上五丈原。
司马懿笑了，暗暗说：诸葛亮啊诸葛亮，你还是太谨慎了啊，说你谨慎是好听，其实是无勇，胆小；又看不到战机，你上五丈原，我就去渭河的北原，（位于今陕西宝鸡与郿县之间的渭水北岸）防守，就不让你过渭河半步。
这一点，长期驻守陇西的雍州刺史郭淮也同时看到了，他向司马懿建议：
“若亮跨渭登原，连兵北山，隔绝陇道，摇荡民心，此非国之利也。”（载《百战奇略，争战篇》）
司马懿马上心领神会，立即传令，胡遵（在这做个记号，这个胡遵是安定临泾人，死后追封车骑将军，有6个儿子，个个都很了得，他的一个孙子胡渊在钟会反叛的时候杀了钟会，到南北朝北魏的时候，胡遵的后人中出了那个千载以降争议不断的胡太后）、郭淮帅军上与五丈原隔渭相望的北原。