而吕蒙则率部轻轻松松地把荆州的地盘逐步蚕食，一点点的收复。
荆州发生这么大的变故，而作为荆州最高军事总指挥的关羽，竟然丝毫不知。
关羽还在樊城前与徐晃纠缠呢！
关羽中了徐晃的疑兵之计，被徐晃死死地缠住了。“威震华夏”的他害怕失败，竟然失去了往日拼命三郎的那种精神，被徐晃几千新兵吓唬得不敢还击。
同样，徐晃也不敢冒然进攻，时间长了，关羽就起疑了，徐晃为什么不攻过来呢？
关羽后来才慢慢反应过来，曹操的精锐都在汉中呢，后方根本就空虚，徐晃的兵不定都是从哪里临时凑的乌合之众，他只不过是虚张声势而已。
想通了的关羽立刻就集合了部队，出兵攻打徐晃。但是，就在不久前，曹操已经调动好了部队，先后派遣了殷署、朱盖等十二营的军队秘密地增援给了徐晃。
关羽的情报失误，又错过了战机，他冒然出兵，一下子就陷入了敌阵，被徐晃杀得大败。
关羽只好退回围头，并命令四冢的军队加强防御，防备徐晃来犯。
徐晃见关羽分兵，便声言要攻击围头。关羽“截获”了敌人的情报，便偷偷地把重兵调来防守围头。而徐晃却出其不意地进攻了四冢。
关羽这下又中了敌人的“声东击西”之计，他在战术指挥上连连失误，四冢、围头的犄角之势已破，只好命令部队向南转移。
关羽军的士气十分低落，士兵们都觉得这仗打得太过窝囊，军心就已经开始动摇。偏偏这个时候，就传来了荆州失守的消息。
关羽大惊失色，荆州丢了，他怎么有脸去见刘备？所以关羽并没有命令部队赶快撤离返回西蜀，而是命令部队杀回荆州，把荆州再夺回来。就是这一道命令，终于把自己陷入了绝境之中。
关羽要撤，徐晃不干了，他死缠滥打就是不让关羽脱身。关羽军士气低靡，士兵们都惦记家人的安危，所以根本就不卖力气，战斗一开始，就呈现一边倒的态势。关羽被徐晃杀得大败，一直退到了沔水河旁。
曹仁早就销毁了渡船的船只，关羽迫不得已，只好命令部队强行渡河。关羽水淹七军后我们都能清楚，现在河道应该是个什么样子，关羽军溺死的不计其数，可就算是这样关羽仍然没有悔改，依旧命令部队返回去找孙权理论理论。
关羽逃过沔水后，魏军并没有追击，曹操命令徐晃停止前进，他要看看孙权是怎么把这场戏进行到底的。
关羽很庆幸摆脱了敌人，可刚抵达南郡，就听到江陵失守的消息，吕蒙还释放了于禁，并出榜安民，百姓们竟然敲锣打鼓地欢迎他们进城。
东吴和荆州是死对头，荆州的百姓怎么会欢迎东吴呢？
其实，就在关羽出兵攻打樊城时，荆州地区爆发了一场可怕的传染病，而关羽为了能够胜利，根本就没有理会，反而变本加厉地征税征粮，刘备在荆州获得的那点人气全都随着传染病而消散了。百姓们生活非常艰苦，这时候吕蒙带着救济粮来了，还罢免了当地的赋税，百姓们能不高兴吗！所以就非常热烈地把东吴军接近了城中。
刘备当初以“人和”起家，如今却混到了这步田地，可见让关羽独自镇守荆州却是刘备的一个重大失误。关羽虽然能打能杀，但是政治上太不成熟。所谓水能载舟亦能覆舟，创业时百姓是天，创立了基业后，百姓又哪里去了呢？可见，失去了民众的支持，即使得到了江山也做不长久。
关羽听说江陵也失守了，就立即派人去打探消息，而这道命令使关羽彻底钻入了吕蒙设计的圈套之中。
吕蒙早就料到了，他提前就安抚了荆州的士兵家眷，还散发出了消息，只要投降的就有白面馍馍吃，而且还能家人团聚，而顽抗到底的将一律从严对待。
这个消息一发出去后，关羽军立即军心大乱，叛逃者不计其数。
四面楚歌的关羽终于意识到了，他已经彻底的失败了，他深深地体会到了当年楚霸王项羽垓下被围的凄惨光景。现在他身边只剩下十几个死士了，夺回荆州已经不可能了。
关羽只好退回当阳，保守西边的麦城，然后告知刘备，并派人向上庸的刘封求援。
上庸是距离麦城最近的地方了，其他地方都被东吴堵死，只能等待刘封前来救援。可惜，刘封却按兵不动，任由关羽自生自灭。
刘封不救关羽是因为他和关羽有矛盾吗？是因为叛将孟达从中挑拨吗？
不全是！刘封和关羽是有矛盾，当初刘备收他做义子时，关羽就极力反对，副将孟达又有谋逆之心，就以此事从中挑拨。但这都不是刘封拒不出兵的理由。
纵使没有孟达从中煽风点火，刘封也不能轻易出兵。
首先，我们从地图上可以看到，从上庸出兵去救关羽只能走水路，走水路就必须要经过曹操的防区，救不出关羽反而还容易把自己搭进去。
其次，刘封的任务是镇守上庸。在没有接到刘备的指令后，不能擅自调动部队，救出关羽还则罢了，如果救不出，上庸再丢了，那就罪过大了。孔明又实行的依法治国，这就存在着“责任制”的问题，上庸要是丢了，他的脑袋就得搬家。
所以刘封不去救援，从原理上讲，他没有过错。只不过后来刘备没有台阶下，在盛怒之下迁怒了刘封，刘封这个倒霉蛋最终也没逃过“挨一刀”的命运。
孙权困住关羽后，便召人去劝降。关羽被困了数日，派出去救援的一个都没回来，情急之下，他便灵机一动，假装答应了孙权的要求，并且要求孙权暂时兵退十里，给他一点时间。
孙权如约而行，而关羽就趁东吴军后撤期间，在城楼上编扎了一些草人，手中插上了白旗，到了晚间，关羽悄悄地打开了西门，奔着西蜀的方向就逃窜了。
而关羽耍的这一切伎俩早就被孙权识破了，刘备君臣都这么擅长忽悠，光狼来了狼来了的喊，早晚有一天别人就都不信了，所以关羽的忽悠方法对付孙权已经不灵了。
孙权早就在西边埋伏了军队，朱然、潘璋在道路上设置了埋伏，此刻正等着关羽往里面钻呢！
最终，关羽被潘璋的手下马忠所擒，其子关平和都督赵累以及荆州一些要员全部被活捉。
关羽失败了，他彻底的失败了，在荆州的战场上，无论他从政治上、战略上、外交上、战术上都存在着重大的失误，由此可见，失荆州并非是他一时大意所造成的！
那关羽的性命将如何呢？关羽被围期间，刘备为什么没有派来援兵呢？
风口浪尖的王朝孙权从十月出兵，一直到十二月才彻底占据了荆州，并生擒了关羽，在这两个月时间内，刘备不可能不知道荆州的变故。
刘备为什么不派兵增援呢？
其实刘备比谁都着急，他恨不得肋生双翅飞到荆州把关羽救下来。可惜，两个月的时间对于他来说太短了。
刘备与曹操对峙在汉中，曹操虽然撤离了，但是刘备还要继续留守在那里，他需要保守住他的胜利果实。那么从汉中走到夷陵，从路程上看，估计怎么也得一个多月的时间。而夷陵还有陆逊的军队，要突破这个地方也需要一定的时间。
其次，刘备不能离开汉中，曹操还在虎视眈眈地瞄准着刘备的一举一动，如果这时候将军队冒然开往荆州，必被曹操偷袭。
第三，最关键的还是军饷与粮草的问题。刘备与曹操僵持一年，军饷早就发不下去了，刘备欠着一屁股的债，没有钱谁还给你卖命？更为严重的是，经过一年的消耗，汉中的草皮都快啃干净了，俗话说三军未动粮草先行，没有粮食又如何调动部队呢？